CEO는 개인으로 보면 한 명의 임원이지만 한편으로는 법인의 오너 경영자인 경우가 많다. 법인 입장에서는 CEO에게 지급하는 급여를 비용으로 처리할 수 있다. 법인에 충분한 수익 창출력과 지급 능력이 있다면 가장 큰 기여를 하는 CEO에게 더 많은 급여를 정당하게 지급할 수 있다. 법인의 이익 규모를 고려해 적절하게 인상된 급여를 책정하면 법인 입장에서도 법인세를 절감할 수 있다.

* 실전 화법 中

CEO: 그런데 급여를 올리면 소득세도 올라가고 4대보험료도 올라갈 텐데 그다지 효과가 없는 게 아닌가요?

FP: 물론 급여를 인상하시면 소득세와 건강보험료 부담이 지금보다는 조금 커지기는 할 텐데요. 대신 급여 인상분이 법인에서 비용 처리가 되기 때문에 생각하시는 것보다 그리 크게 오르지는 않을 겁니다. 한편 적절한 급여 인상은 불필요한 가지급금 발생도 예방할 수 있습니다. 게다가 급여를 인상하면 회사의 주식 가치도 낮출 수 있습니다. 즉, 급여 인상으로 당장은 다소 세금이 증가할 수 있지만 장기적으로는 더 큰 절세가 가능합니다.

CEO: 글쎄요. 말씀만 들어서는 얼마나 절세가 되는지 감이 잘 안 오네요.

FP: 여기 제가 예시 자료로 가지고 온 것이 있는데요. 현재 대표님의 연간 보수 8,400만 원을 1.2억 원으로 인상하시면 세부담이 굉장히 많이 늘어날 것이라 생각하시죠? 그런데 실제로 계산해 보면 그리 많은 세부담이 아니라는 사실을 알 수 있습니다. 비록 소득세와 건강보험료가 늘어나긴 하지만, 한편으로 급여와 건강보험료 증가분은 법인세 계산 시 추가 손비로 처리되기 때문에 소득세와 법인세를 고려한 순세부담 증가액은 약 340.6만 원입니다. 인상액 대비 약 9.5%(=340.6만 원/3,600만 원) 정도에 지나지 않습니다. 또한 급여를 인상하면 상증법상 주식 가치도 하락하여 주식 이동 시 유리해진다는 이점도 있습니다.
---「Topic 06. CEO 소득 설계의 기본은 급여와 퇴직금이다」중에서

대부분 중소기업 CEO들은 정관의 의미와 필요성을 잘 알지 못한다. 법인의 정관은 설립 시 작성해야 하는 필수 서류다. 하지만 이후에는 신경을 쓰지 않는 경우가 많으므로 세법이나 상법 변경 시 해당 내용을 정관에 반영해 줄 필요가 있다. 이 경우 상법상 정관변경 절차를 거쳐야 한다. 특히 임원 보수 규정이나 임원 퇴직금 규정, 임원 상여금 규정, 임원 유족보상금 규정과 같은 내용은 정관의 일부인 별도 규정으로 상세하고 명확하게 기재해 향후 발생할 수 있는 세무 리스크를 예방해야 한다.

* 실전 화법 中

FP: 지난번에 제공해 주신 정관 규정을 꼼꼼하게 검토해 왔습니다. 검토한 내용을 토대로 몇 가지 중요한 사항을 말씀드릴까 합니다.

CEO: 현재 정관은 몇 년 전에 바뀐 세법을 반영해 임원 퇴직급여 부분만 개정했습니다. 그런데 정관을 또 변경할 필요성이라도 있나요?

FP: 정관은 회사의 자치 법규입니다. 현재 정관에서 당장 어떤 문제가 생기는 것은 아닙니다. 다만 정관에는 회사의 여러 중요한 사항, 즉 임원의 급여나 상여금, 퇴직금은 물론이고 주주총회, 이사회, 감사와 같은 기관에 대한 규정뿐만 아니라 주주의 주식양도, 주식매수선택권, 배당 등 주요 의사 결정과 관련된 내용도 들어 있습니다. 따라서 회사의 실정에 맞게 되어 있는지 주기적으로 점검할 필요가 있습니다. 대표님 회사는 이미 몇 년 전에 점검을 받으셨지만, 몇 가지 부분에서 더 나은 대안을 제시해 드리고자 합니다.

CEO: 그렇군요. 구체적으로 어떤 부분의 정비가 필요한가요?

FP: 네, 현재 회사 정관에 대해 하나씩 말씀드리겠습니다. 먼저 제O조 ‘목적’을 보면 회사는 전자부품 제조업과 이에 부대되는 사업 일체라고 되어 있습니다. 그런데 제가 알기로는 대표님 회사가 제조업 이외에도 해외 부품을 수입해서 국내에 판매하는 사업과 본사 건물 일부를 임대하는 사업도 하고 계시지요?

CEO: 맞습니다. 전에는 제조만 하다가 사업 다각화 목적으로 상품 수입 및 판매업도 하고 있습니다. 그리고 최근에 본사 건물을 신축하면서 남는 공간은 임대를 하고 있습니다. 그런데 이걸 꼭 정관에 규정해야 하나요?

FP: 새로운 사업이 추가되었다면 정관에 규정이 필요하고 등기사항에도 추가하셔야 합니다. 만일 이러한 절차를 생략하면 세무상 문제가 되기도 합니다. 예를 들어 정관과 등기에 부동산 임대업이 없는 상태에서 타인에게 부동산을 임대하면 임대 부동산을 업무무관자산으로 보게 되므로 세법상 불이익이 발생할 수 있습니다.
---「Topic 08. 법인의 정관을 정비하라」중에서

요즘에는 중소기업에서도 적극적으로 배당을 하는 경우가 늘었지만, 여전히 부담해야 하는 세금 때문에 배당을 꺼리는 경우도 많다. 일반적으로 이익잉여금을 재원으로 배당을 하면 배당소득세를 납부해야 하는데, 배당소득을 포함한 금융소득이 2천만 원을 초과하면 금융소득종합과세에 해당하여 상당한 세금을 납부할 수 있으며 건강보험료 부담도 증가하기 때문이다. 하지만 주식발행초과금과 같은 자본준비금을 재원으로 배당하면 배당소득세 부담이 없다. 따라서 그동안 세금 때문에 배당을 꺼리던 법인에서도 이를 활용하면 효율적으로 배당을 할 수 있다.

* 실전 화법 中

FP: 잉여금이 많아지면 회사 주식 가치가 올라가고, 결국은 대표님 상속세나 증여세와 연결되어 막대한 세금이 나올 수 있습니다. 그렇기 때문에 다소 세금이 나오더라도 정기적으로 배당을 통해 잉여금을 관리해 나가시는 것이 좋습니다. 그런데 혹시 몇 년 전에 외부에서 투자를 받으셨나요?

CEO: 네, 사업이 어려웠을 때 다행히 외부에서 투자를 받아 자본금을 증자한 적이 있습니다. 그때 투자를 못 받았으면 아까 말씀드린 대로 회사를 정리할 뻔했죠. 그 이후부터 사업이 조금씩 잘되기 시작했고 배당도 할 수 있게 되었습니다.

FP: 그러시군요. 방금 대표님께서 세금 때문에 배당을 하는 게 고민이라고 하셨는데, 혹시 세금 없이 배당할 수 있는 방법이 있다면 한번 검토해 보시겠습니까?

CEO: 아니, 배당을 하는데 세금이 없다고요? 우리 세무사도 기본으로 15.4%는 내야 하고 연간 배당소득이 2천만 원을 넘으면 1년 치 소득을 전부 합산해서 다시 신고해야 한다고 하던데요.

FP: 일반적인 배당은 그렇습니다. 그런데 혹시 자본준비금 감액배당이라고 들어 보신 적 있으신지요? 대표님 회사는 예전에 외부 투자를 받으면서 액면가의 수십 배로 증자를 했습니다. 이때 주식 발행가액과 액면가액의 차이가 여기 재무상태표에서 보시는 것처럼 주식발행초과금으로 표시되어 있습니다.

CEO: 아, 기억납니다. 우리가 액면가액이 주당 5천 원인데 그때 증자하면서 주당 10만 원 정도에 발행했습니다.

FP: 네, 액면가와 발행가액의 차액인 주당 95,000원만큼이 주식발행초과금으로 표시되어 있는 것입니다. 이를 재원으로 활용하면 세금 없이도 배당을 할 수 있습니다. 이걸 감액배당이라고 하는데요. 오래전에는 주식발행초과금 같은 자본준비금은 원칙적으로 결손금 보전에 사용하도록 되어 있었습니다. 그런데 2011. 4. 15. 상법이 개정되어서 자본금의 1.5배를 초과하는 준비금은 주주총회에서 감액할 수 있고 이를 재원으로 주주에게 배당하는 것도 가능해졌습니다.
---「Topic 13. 자본준비금 감액배당을 활용하라」중에서

FP가 만나는 법인은 대부분 비상장법인이다. 그런데 비상장법인은 일부 주식을 제외하면 거의 거래가 없어서 객관적인 시가를 측정하기 어렵다. 이러한 점을 반영하여 규정한 세법상 비상장주식의 평가 방법을 보충적 평가 방법이라고 한다. 보충적 평가 방법으로 산출한 가액이 상속세, 증여세, 양도소득세 등의 산정 기준이기 때문에 비상장주식 평가는 법인 CEO의 재산평가에서 매우 중요한 사항이다.

* 실전 화법 中

CEO: 그나저나 말씀 들어 보니까 우리 회사 주식 가치도 궁금해지는데요?

FP: 대표님께서 궁금해하실 것 같아 지난주에 주신 3개년간의 세무조정계산서를 바탕으로 주식 가치를 대략 구해 봤습니다. 1주당 액면가는 1만 원인데 현재 1주당 가치는 58만 원입니다. 전체 주식 가치는 58억 원이고요.

CEO: 그렇게 높습니까? 세법에서도 우리 회사 가치를 이렇게 높게 쳐 주니 제가 좋아해야 하나요? 회사 자본금이 1억 원이고 현재 순자산은 40억 원인데 58억 원까지 올라갔다니, 손익가치 때문인가요?

FP: 그렇습니다. 만약 지금 상속을 하신다면 상속세는 대략 9.4억 원이고, 증여를 하신다면 증여세는 23.4억 원, 양도를 하신다면 양도소득세는 약 15.4억 원(지방소득세 포함) 정도 나옵니다.

CEO: 상속세를 거의 10억 원 가까이 내야 한다고요?

FP: 주식 가치는 순자산, 즉 자본으로만 평가하지 않고 손익가치까지 고려하다 보니 생각보다 높게 나옵니다. 그래서 이렇게 많은 세금이 나오는 겁니다.

CEO: 요즘 뉴스를 보니까 상속세와 증여세 때문에 어려움을 겪는 경우가 많다고 하던데, 제가 직접 상담을 받아 보니 정말 간단한 문제가 아니군요.

FP: 그래서 절세 방법을 다양하게 준비하셔야 하고, 더불어 자녀분들이 상속세를 현금으로 낼 수 있도록 대비하셔야 합니다. 만약 준비되지 않은 상태에서 예기치 않게 문제가 생기면 대표님의 우려가 현실화될 수 있습니다.
---「Topic 14. 비상장주식 평가의 중요성을 강조하라」중에서

대다수의 중소기업은 중견기업이나 대기업에 비해 인력이나 경영 시스템 측면에서 부족한 부분이 많고 CEO에 대한 의존도가 높은 편이다. 따라서 갑작스레 CEO의 유고가 발생하면 사실상 기업의 존립이 위태로울 수 있다. 이러한 리스크를 헤지하기 위해 최근에는 많은 중소기업이 생명보험에 가입하고 있다. 법인이 가입한 생명보험계약을 CEO나 상속인이 이전받거나 보험금을 상속인이 지급받으려면 법인에 적절한 지급 규정이 구비되어야 한다. 종신보험이나 정기보험의 본질적이면서 가장 중요한 기능인 CEO 유고 리스크 헤지에 대해 살펴보자.

* 실전 화법 中

FP: 저도 일하면서 많은 대표님을 만났는데요. 사장의 사망이 회사와 유가족 모두에게 리스크가 되는 경우를 많이 봤습니다. 회사 대표님의 갑작스러운 유고 시 채권자 문제부터 시작해서 여러 이유로 회사를 유지하기가 사실상 힘들어집니다. CEO의 장례식장을 가 보면 가장 먼저 오는 화환이 채권자 화환이고 채무자들은 얼굴도 비치지 않는다고 하지 않습니까?

CEO: 우리 같은 중소기업이 다 그렇죠 뭐. 달리 무슨 방법이 있겠습니까?

FP: 보통 대표님들께서는 회사가 어렵거나 신규 투자를 위해 은행 대출을 받을 때 연대보증을 하시는 경우가 있습니다. 이런 상황에서 대표님의 갑작스러운 유고는 기업의 파산으로 이어지고 결국 대표님 가족에게도 문제가 생길 수 있습니다. 게다가 대표님의 개인 자산과 회사 지분에 대한 상속세도 준비하셔야 합니다. 회사 지분의 평가는 세법상 비상장주식 평가 방법을 통해 이루어지는데 가업승계를 위한 상속세 준비도 필요합니다.

CEO: 아, 그런데 전 20년 동안 사업만 하느라 따로 개인 재산을 모아 둔 건 없습니다. 주식이야 뭐, 이게 얼마짜리인지는 모르지만 정 나중에 문제가 되면 사업을 점점 줄여 나가면 되지 않습니까? 요새 경기도 안 좋은데요. 우리 같은 조그만 회사에 별문제가 있을까요?

FP: 대표님 말씀도 틀리지는 않습니다. 하지만 만에 하나 준비되지 못한 사고 때문에 회사 일을 잘 모르는 상태로 상속이 된다면 남은 가족들에게는 고통일 수 있습니다. 경우에 따라 법인 채무가 유가족의 개인 채무로 바뀌는 경우도 있기 때문입니다.

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